Защититься от Генри Форда

ford
Для чего небольшой компании совет директоров?

Дивиденды – это своеобразная «зарплата» акционера, не занимающего оперативную должность в компании. Топ-менеджеры, хоть формально они и работают в интересах владельца, не стремятся выплачивать ему дивиденды, поскольку это сокращает ресурс, который они контролируют, уменьшают их власть. Об этой менеджерской позиции открыто заявил Генри Форд в самом начале своей карьеры руководителя. Тогда братья Додж, владевшие большим пакетом акций компании Форда, предъявили компании судебный иск с жалобой на отсутствие дивидендов, несмотря на огромные прибыли компании. Во время судебного разбирательства Форд заявил, что не выплачивал дивидендов, поскольку это не доставляло ему удовольствия, ему доставляло удовольствие вкладывать их в производство. Форду пришлось выплатить дивидендов на сумму 19 млн. долларов, после чего он взял под контроль большую часть акций компании.

Арманд Хаммер на деньги акционеров (компании Occidental Petroleum эти проекты обошлись в 120 млн долларов) построил Художественный музей и Культурный центр в Лос-Анджелесе. Высокое хобби, слов нет, но все равно как-то неудобно перед акционерами, не находите?

И это еще очень приличные примеры, не попадающие в поле зрения уголовного кодекса.

Совет директоров – управленческий механизм, который, помимо прочих функций, должен защищать акционеров от злоупотреблений наёмных менеджеров. Но для больших компаний с размытой структурой собственности и большим количеством миноритариев вопрос эффективности «защитной» функции совета директоров – непростой, мягко говоря. Дело в том, что в таких компаниях естественным образом возникает «проблема безбилетника» (free-rider problem). Как рассуждает миноритарий корпорации? «Сделать я могу не много, повлиять на управление тем более, а если бизнес сработает хорошо – дивиденды получу гарантированно.» Исследователями институциональной экономики доказано, что такой выбор порождает массовую безответственность акционеров и их неучастие в управлении. А это прямой путь к злоупотреблениям со стороны менеджмента.

Совсем другая ситуация — в случае высокой концентрации пакетов собственности, который повсеместен в небольших компаниях. Здесь уже не возникает соблазна «отсидеться в уголке». Акционеры понимают, что могут реально влиять на качество управления компанией, а значит, и на её стоимость. Реальным рычагом влияния становится как раз прямой контроль наемных менеджеров с использованием механизма совета директоров.

Страхование риска акционеров в такой модели управления идет по трем направлениям:

— собственно бизнес и его долгосрочные перспективы/риски;

— аудит регулярной деятельности компании с функцией найма независимого аудитора;

— кадровый вопрос, в частности, вопросы найма и компенсаций генеральному директору.

В небольших компаниях, только внедряющих механизм совета директоров, эти функциональные направления распределяются тем или иным образом между членами совета. Дополнительных элементов структуры в совете не создаётся – при малом масштабе бизнеса в этом нет нужды. Однако, с ростом компании, вокруг этих трёх групп функций в совете директоров формируются комитеты: по стратегии, по аудиту, по кадрам и компенсациям.

Структура совета директоров может иметь и другие конфигурации, но суть остается неизменной – работа в интересах собственников компании. Ключевая задача – повышение стоимости компании путем увеличения прозрачности, снижения рисков и сглаживания конфликта интересов «собственник – наёмный менеджер».

Ольга Богданова

Эксперт Vera Via

Ольга Богданова

Подружитесь с нами в соцсетях

Фёдор Рагин

Анастасия Сербинова
Яндекс.Метрика